Dans le prolongement des propositions du cabinet, l’article 17 du PLF 2027 propose d’aménager les exonérations de taxe sur les réductions de capital prévues dans le cadre des dispositifs d’actionnariat salarié ou destinées à faciliter certaines opérations de fusion ou de scission.
Pour rappel, la loi de finances pour 2025 avait institué une taxe de 8% sur les réductions de capital des entreprises, réalisées par annulation de leurs propres titres précédemment.
La rédaction actuelle de l’article 235 ter XB du CGI prévoit une exonération de taxe sur les réductions de capital prévues dans le cadre des dispositifs d’actionnariat salarié lorsqu’elles sont opérées en application du 1° de l’article L. 3332-17 du code du travail (garantie de liquidité fournie, entre autres, par des établissements de crédit ou des entreprises d’assurance).
Par conséquent, la liquidité prévue au 2° du même article, c’est-à-dire le régime dit « simplifié » par lequel l’entreprise (ou une société du groupe) s’engage à racheter les titres non admis aux négociations détenus par le FCPE, dans la limite de 10 % de son capital social, n’est pas éligible à l’exonération et donc entre dans le champ de la taxe de 8%. Or, en pratique, cette liquidité consistant à un engagement direct de rachat par la société émettrice dans la limite de 10 % de son capital est très majoritairement utilisée par les entreprises. Dans le cadre très concret de l’un des dossiers du cabinet, Alva avocats avait identifié cette « inégalité de traitement » des dispositifs d’actionnariat salarié éligibles à l’exonération de la taxe de 8% et entamé, dès le début d’année 2026, des échanges informels avec l’administration fiscale.
Sur ce sujet, le PLF prévoit trois évolutions majeures :
- Elargissement de l’exonération aux FCPE relevant de l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier ;
- Suppression de la condition renvoyant à un mécanisme particulier de liquidité ;
- Elargissement aux accords de liquidité faisant intervenir une société du groupe.
S’agissant, ensuite, de l’exonération de taxe applicable aux réductions de capital réalisées aux fins de faciliter une fusion ou une scission par rachat et annulation de titres représentant au plus 0,25 % du montant du capital social dans le but de limiter les rompus, le PLF 2027 clarifie les notions de fusions et de scissions concernées en précisant que celles-ci s’entendent au sens des dispositions du I de l’article 210-0 A du CGI (définition qui est absente de la rédaction actuelle de l’article 235 ter XB du CGI).
Ces modifications visent, d’une part, à assurer, au regard de ce dispositif d’exonération, une égalité de traitement indépendamment de la manière dont les sociétés choisissent d’assurer la liquidité des titres détenus par les salariés et des modalités de cette détention par les salariés, et, d’autre part, à mieux coordonner les dispositions prévoyant cette exonération avec celles de l’article L. 3332-17 du code du travail qui concernent les FCPE. Ces mesures restent soumises à l’adoption définitive du texte.
Sources : PLF 2027, article 17 ; CGI, article 235 ter XB